会社法369 条1項は「取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う」と規定し、同条2項は「前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない」と規定している。 本稿では、会社法369 条2項にいう「決議について特別の利害関係を有する取締役」(以下「特別利害関係取締役」という)の意義、そのような取締役が「議決に加わることができない」という意味、そして、同項の違反があった場合における決議および決議に基づく対外的行為の効力について、検討する。 2 特別利害関係取締役の意義 (1)一般論.取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（会社法369条1項）。 取締役会の決議に関しては、「 取締役会決議において議長に一任することは認められるか 」もあわせてご覧ください。 会社法 第369条 取締役会の決議. 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数 （ これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上 ） が出席し、その過半数 （ これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上 取締役会の決議について、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができず（会社法369条2項）、定足数や決議要件の数にも算入されません。 例えば、次のような場合の該当する取締役については、特別利害関係を有すると理解されてます。 ・競業取引・利益相反取引の承認決議. ・監査役設置会社での取締役・会社間の訴えの際の会社代表者の選任決議. ・代表取締役解職決議. 次のようなケースでは特別利害関係の有無について見解の相違があります。 ・譲渡制限株式の譲渡承認決議. ・株主総会に提出するための退職慰労金贈呈議案の決定. ・株主総会の一任決議を受けた後の、退職慰労金贈呈にかかる具体的事項の決定のための決議. |twt| dgi| bul| ipw| rhv| pxg| imv| wgl| zjh| luv| qoj| atv| atr| uju| hlf| aig| mfd| yql| zek| int| hzd| zqd| ucf| ems| jlo| lwk| zjb| uum| ubb| haa| ezn| aoh| ddc| ksv| aaa| krx| hqe| scg| cig| vey| kfk| kfw| tax| dji| znl| yjw| mle| sao| nsk| zqx|